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中国电子暗留“后手”熊猫集团重组藏玄机(图)

  南京熊猫日前公布一则颇有趣味的控股股东股权重组公告。南京熊猫控股股东熊猫电子集团有限公司(下称“熊猫集团”,持有上市公司36.63%股权)的此次股权重组设计新颖,堪称央企整合的新模式:资产管理公司获得曲线退出的渠道的同时,中国电子系得以花费较少现金即实现对熊猫集团的全控,其对南京熊猫的后续运作空间因此进一步打开。现代快报记者 夏子航

  熊猫集团成立于1990年,注册资本12.6606亿元。在其股权结构中,中国电子信息产业集团有限公司(下称“中国电子”)100%控股的南京中电熊猫信息产业集团有限公司出资7.1977亿元,占总股本的56.85%;中国华融资产管理股份有限公司(下称“中国华融”)出资4.6646亿元,占总股本36.84%;余下的7983万元注册资本则由中国长城资产管理公司(下称“中国长城”)持有,占比6.31%。

  熊猫集团最新的这次股权重组第一层面是资产管理公司退出,第二层面则是中国电子系全控熊猫集团。公告显示,决议同意中国华融减持熊猫集团4.6646亿元注册资本、中国长城在完成股改后经其总部批准减持熊猫集团7983万元注册资本,两者彻底退出熊猫集团。决议还指出,上述减持资本及相应权益建议由中国电子旗下南京熊猫集团其他投资人按市场原则注入相应的现金和资产补足。这意味着中国电子在中国华融等退出之际将同时直接或间接注资熊猫集团,有现金及资产注资两种方式。

  据介绍,熊猫集团上述注册资本的定价尚未确定。而中国华融等获得股权对价的模式十分新颖。据披露,中国华融等所减持熊猫集团股权的权益按评估以后的价值作价,其中现金支付不高于3.5亿元,其他以南京熊猫股权作价支付。

  目前,熊猫集团持有南京熊猫约3.3亿股,以9月25日11.66元的收盘价计,持股市值约为38亿元。南京熊猫第二大股东为持股26.36%的香港中央结算(代理人)有限公司,其持有约2.4亿股。由此估算可得,熊猫集团让渡南京熊猫股权不能多于0.9亿股,市值接近10亿元,如此才能保证其第一大股东地位。由于中国华融等获得的现金支付对价被限定不高于3.5亿元,由此可以预测本次交易金额规模应在14亿元以下。

  另一方面,从熊猫集团的财务数据保守估算,在资产评估不增值的情况下,中国华融等持有的熊猫集团股权估价在10亿元左右。熊猫集团2012年财务数据显示,其当年净资产约为23亿元左右,营业收入76.44亿元左右、净利润约3.4亿元。

  熟悉资产管理公司的人士表示,以中国华融、中国长城为代表的资产管理公司,本身体量巨大且繁杂,虽然有清理债权债务的动机,但并没有十分急切的退出动力,也很难有主动的资本市场动作,“从这个交易来看,很难说是资产管理公司主动提起及设计的。”

  回看熊猫集团股权重组设计,不禁会有这样的疑问:中国华融等为什么不直接将持有的熊猫集团股权转让给中国电子系,这远比现有的股权重组设计更为简洁便利?依照熊猫集团的股权重组方案,对中国电子系而言,其至多花费3.5亿元现金,加之让渡部分南京熊猫股权,便能实现厘清熊猫集团的控股结构,从而全控熊猫集团。

  更让各方认同的是,中国电子此番花如此大力气,意在南京熊猫的后一步资本运作。据中国电子集团官网显示,其旗下控股16家上市公司,南京熊猫是其中之一。中国电子旗下此前停牌筹划重大事项的上市公司有中电广通、深桑达A,其中深桑达A已披露拟注入专网移动通信等资产,而已复牌的长城电脑已抛出募资8亿加码主业的方案。

  中国华融、中国长城减持南京熊猫大股东的股权,将市场的目光吸引到了四大国有资产管理公司所参股的A股上市公司。据统计,截至今年6月30日,中国华融、中国长城、中国信达、东方资产四大国有资产管理公司直接参股的上市公司共计79家,其中自仪股份、北部湾港、莲花味精等18家公司分别出现了两家以上的四大资产管理平台的身影。值得关注的是,在这些公司中,部分正在酝酿着资本运作,四大资产管理平台有望“坐享其成”。

  典型案例是*ST传媒和自仪股份。其中,因实际控制人湖南财信投资正在筹划与公司相关的重大事项,*ST传媒自今年4月8日停牌至今已近6个月;自仪股份则于5月5日起停牌至今,公司拟将全部资产及负债置出,并以发行股份购买上海临港经济发展(集团)下属部分园区开发类资产等多种重组方式进行重大资产重组,交易完成后,上市公司实际控制人将变更为临港集团,公司的主营业务将变更为园区开发类业务。东方资产是*ST传媒的第二大股东,持股17.93%,同时其持有自仪股份3.41%的股权。

  此外,中国长城参股3.32%的金洲管道也于8月18日起停牌筹划非公开发行及募集资金收购资产事项。截至目前,包括太原刚玉、葛洲坝在内,由四大资产管理平台直接参股的A股上市公司共有5家进入停牌期,静候重大资产重组方案出炉。